この年の4月に、ドイツは中立国であったデンマークとノルウェーを突如侵攻し（北欧侵攻）まもなく占領した。しかし、この作戦遂行を通じて、海軍国でもある両国に比べ脆弱なドイツ海軍は多数の艦艇を失った。
同時期にソ連はレニングラード防衛を理由に隣国のフィンランドを侵略して冬戦争を引き起こし、フィンランドはカレリア地方をソ連に割譲してソビエト連邦と講和した。
マジノ線の要塞また、ソ連はバルト三国に圧力をかけ、ソ連軍の通過と親ソ政権の樹立を要求し、その回答をまたずに3国に進駐した。さらに親ソ政権を組織して反ソ分子を逮捕・虐殺・シベリア収容所送りにして、ついにこれを併合した。同時にソ連はルーマニアにベッサラビアを割譲するように圧力をかけ、1940年6月にはソ連軍がベッサラビアと北ブコビナに進駐し、領土を割譲させた。
西部戦線では長い沈黙の後、5月前半に急遽ドイツ軍が強力な軍隊を持たないが戦略的に重要なベルギーやオランダ、ルクセンブルグといったいわゆるベネルクス諸国に侵攻（オランダにおける戦い）、相次いで制圧し、国を追われたベルギー政府およびレオポルド3世国王をはじめとする王室はイギリスに亡命。5月28日にドイツと休戦条約を結んだ。また、5月15日に降伏したオランダ政府も同じく王室ともどもロンドンに亡命した。
まもなくフランスとの国境へ迫ったドイツ軍は、外国からの侵略を防ぐ楯となるものとしてフランス軍民から大きな期待を持たれていたフランス国境に築かれた巨大要塞・マジノ線を迂回し、アルデンヌ地方の森を突破してフランス東部を電撃戦にて瞬く間に制圧した（ナチス・ドイツのフランス侵攻）。
ドイツ軍の破竹の進撃を受けて大西洋沿岸に追い詰められたフランス・イギリス軍を救うためにイギリスはダイナモ作戦を展開し、6月4日には34万人の英仏軍救出作戦を完了した。この際にヒトラーが、救出作戦の妨害に戦車部隊を投入しなかったために、イギリス軍は結果的に3万人ほどの捕虜と多くの兵器を廃棄したものの精鋭部隊を救出することができた。イギリスのウィンストン・チャーチル首相は後に出版された回想録の中で、この撤退作戦の成功を「第二次世界大戦中で最も成功した作戦であった」と記述した。
パリでパレードを行うドイツ軍その後ドイツ軍は首都であるパリを目指す。敗色が濃厚なフランス軍は散発的な抵抗しか出来ず、6月10日には首都のパリを全面的に放棄した。このため、14日には戦禍を受けておらずほぼ無傷のパリにドイツ軍は入城した。その後の22日、フランス軍はパリ近郊のコンピエーニュの森においてドイツ軍への降伏文書に調印した。[4]なお、その生涯でほとんど国外へ出ることがなかったヒトラーが自らパリへ赴き、パリ市内を自ら視察し即日帰国した。その後、ドイツによるフランス全土に対する占領が始まった直後に、講和派のフィリップ・ペタン元帥率いる政権ヴィシー政権が樹立される。
このような動きに対し、フランスの敗戦後にロンドンに亡命した元国防次官兼陸軍次官のシャルル・ド・ゴールが「自由フランス国民委員会」を組織する傍ら、ロンドンのBBC放送を通じて対独抗戦の継続と親独的中立政権であるヴィシー政権への抵抗を国民に呼びかけ、イギリスやアメリカなどの連合国の協力を取り付けてフランス国内のレジスタンスを支援した。[5]
また、ドイツによる対フランス戦の末期の7月10日、枢軸国の一員でドイツの盟友であるイタリアも、この勝利に相乗りせんとばかりに正式にイギリスとフランスに対し宣戦布告をした。そして、北アフリカではリビアからエジプトへ、バルカン半島ではアルバニアからギリシャへ侵攻を開始したが、参戦の準備がきちんとなされないまま性急に参戦したことなどから、どちらも反撃にあい逆に侵攻されてしまった。
また、7月にはイギリス海軍H部隊がフランス領アルジェリアのメルス・エル・ケビールに停泊中のフランス海軍の艦船を、ドイツ側の戦力になることを防ぐことを目的に攻撃し大きな被害を与えた（カタパルト作戦）。この時期のフランス領アルジェリアのフランス海軍の艦船はヴィシー政権の指揮下にあったものの、ドイツ軍に対し積極的に協力する姿勢を見せていなかった。それにも拘らず、連合国軍が攻撃を行って多数の艦船を破壊し多数の死傷者を出したために、親独派のヴィシー政権のみならず、ド・ゴール率いる自由フランスでさえイギリスとアメリカの首脳に対し猛烈な抗議を行った。また、イギリス軍と自由フランス軍は9月に西アフリカのダカール攻略作戦（メナス作戦）を行ったがこれは失敗に終わった。
ヨーロッパ大陸から連合国軍を追い出し勢いをつけたドイツは、当面の最大の敵であるイギリス本土への上陸を目指し、7月頃よりイギリス本土上陸作戦である「アシカ作戦」の前哨戦として始まった対イギリス航空戦「バトル・オブ・ブリテン」が行われる。なお、この頃イギリス政府は、ドイツ軍の上陸と占領に備え、王室と政府をカナダへ撤退する準備を開始するとともに、ドイツ軍による市街地爆撃の激化に対応し学童疎開を本格化させる。
ドイツ空軍の爆撃機による昼夜を問わない連日の爆撃に、ウィンストン・チャーチル首相に率いられたイギリス空軍とイギリス国民は国家を挙げて必死に抵抗し、スピットファイアやホーカー ハリケーンなどの戦闘機や、当時本格的な実用化がなされたばかりのレーダーなどを駆使し、当時世界最強といわれたものの、護衛戦闘機の航続距離が短いために、爆撃機に対する十分な護衛ができないドイツ空軍に大打撃を与えた。その結果、ヒトラーはイギリス上陸作戦を無期延期にし、あわせてドイツ空軍総司令官のヘルマン・ゲーリングが被害の大きい昼間の爆撃も中止するなど、事実上イギリスが勝利を収める。
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